保羅（理查德·帕斯科RichardPasco飾）的父親和哥哥客死他鄉(xiāng)，想要揭開(kāi)其中真相的保羅來(lái)到了他們生前所生活的小鎮(zhèn)進(jìn)行調(diào)查。這個(gè)小鎮(zhèn)上的所有居民都給保羅一種非常詭異的感覺(jué)，他們唯唯諾諾抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的東西隱藏在暗夜里，隨時(shí)都會(huì)跑出來(lái)要他們的性命一樣。納馬洛博士（彼得·庫(kù)欣PeterCushing飾）曾經(jīng)是父親的助手，這個(gè)男人和一位神秘的美女卡拉（芭芭拉·謝莉BarbaraShelley飾）的詭異行蹤吸引了保羅的注意。卡拉似乎患有一種奇怪的病，經(jīng)常會(huì)昏倒并且失去記憶，而納馬洛博士顯然對(duì)卡拉情有獨(dú)鐘，擔(dān)負(fù)著她的保護(hù)者的身份。那么，父親和哥哥的死，和這兩個(gè)人究竟有沒(méi)有關(guān)系呢？