賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢補貼家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授夸口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月后將舉辦的大使游園會而不被人識破真相，那么皮克林愿意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費，這激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發音開始教起。希金斯是個精力旺盛和講究科學的學者，對每一感興趣件事都能廢寢忘食。他胸懷坦蕩、絲毫不懷任何惡意，但他又像孩子一樣，毫不顧及他人的感情，對伊莉莎嚴加訓練。
