小龍（張文龍 飾）出生于貧困的家庭之中，母親無力撫養(yǎng)小龍，于是將他送入了戲劇學(xué)校拜于占元（洪金寶 飾）為師，學(xué)習(xí)技藝。在學(xué)校中，小龍結(jié)識(shí)了三毛（鐘錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄，彼此之間結(jié)下了極為深厚的友誼。 校規(guī)森嚴(yán)，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛著這門事業(yè)，于占元雖然表面上黑口黑面，卻發(fā)自內(nèi)心的呵護(hù)和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，三毛結(jié)識(shí)了名為程水仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到了一起。隨著時(shí)間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀眾越來越少，不少同行轉(zhuǎn)戰(zhàn)電影行業(yè)，混得風(fēng)生水起。入不敷出的于占元最終決定關(guān)閉學(xué)校，小龍等人因此失去了唯一庇護(hù)他們的家園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。